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关于兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资

  • 发布时间:2017-07-11 14:05
  • 来源:网络整理

兴源环境科技股份有限公司

  2017年6月15日,我会受理了你公司发行股份购买资产的申请经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请材料显示,源态环保主要以自主研发的技术为核心,以智慧治水和智慧环保为出发点,提供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工程的承接及运维服务。请你公司:1)结合财务数据,补充披露源态环保的市场占有率,以及核心竞争力。2)结合财务数据,补充披露源态环保各业务板块运营情况,2016年软件开发及平台搭建业务迅速增长的原因。3)结合业务类别,补充披露报告期内源态环保生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续,是否需取得增值电信业务经营许可证等相关资质。4)补充披露源态环保签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序。5)补充披露源态环保是否签订特许经营协议,如是,补充披露相关特许经营协议是否履行了必要的许可或备案程序。6)结合营业收入构成,补充披露源态环保所属行业。7)补充披露相关资质续期是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示,源态环保自主开发搭建的智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台已在多个省市正式启动上线。请你公司:1)结合财务数据,补充披露上述业务的具体规模。2)补充披露上述业务的经营模式和盈利模式。3)补充披露上述业务的可比公司情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示,2015年、2016年源态环保前五名客户占比分别为99.35%、78.53%,其中自2008年至2014年11月期间北京城建亚泰建设集团有限公司工程总承包部副总经理为交易对方北树民。报告期内,源态环保经营规模快速扩张。请你公司:1)结合同行业情况,补充披露标的资产客户集中度较高及变动较大的原因、合理性及风险应对措施。2)补充披露标的资产在手合同起止期限、到期后拓展新客户的相关安排,是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险,对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响,以及应对措施。3)补充披露报告期内经营规模扩张所需的资金来源。4)补充披露源态环保的经营规模持续扩张、产业政策风险等经营风险的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示,2014年、2016年,兴源环境分别收购浙江疏浚、水美环保、中艺生态。最近十二个月内上市公司发生多笔资产交易。请你公司:1)补充披露上市公司自上市以来频繁进行收购的原因,此前重组相关承诺是否已如期足额履行,本次交易是否符合此前重组相关承诺及信息披露。2)补充披露本次交易的必要性。3)结合财务数据,补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。5)补充披露上市公司与标的资产之间在市场、技术、客户等方面协同效应的具体体现。6)补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定,并将需要累计计算的同一或者相关资产,参照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示,源态环保的注册资本为10,000万元,各股东的实缴出资合计为2,520万元。本次交易完成后,标的公司尚未缴足的7,480万元注册资本由上市公司在源态环保《公司章程》约定的期限内根据需要认缴。部分子公司注册资本未缴足。请你公司补充披露:1)源态环保及子公司的出资缴纳安排,出资情况是否符合《公司法》及公司章程的规定。2)上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相关规定。3)上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险对标的资产的影响、相关应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示,最近三年,源态环保进行了6次股权转让。请你公司补充披露:1)源态环保频繁进行股权转让的原因,对标的资产公司治理及生产经营的影响,是否存在经济纠纷或其他法律风险。2)转让各方是否存在关联关系,与本次交易作价差异的原因,相关股权转让款是否已付清。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示,上海创韬100%股权作价合计241.46万元,具体交易方案包括源态环保向上海创韬原股东支付100万元;李艳章等9名源态环保股东向王俊辉转让源态环保400万元出资额,作价141.46万元。请你公司补充披露由源态环保股东支付交易对价的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示,源态环保不存在控股股东和实际控制人。请你公司补充披露:1)报告期内源态环保的董事、高管稳定性,对标的资产生产经营的影响。2)本次交易是否存在导致除管理团队以外的其他核心人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示,本次交易对方中马秀梅系李艳章姐姐配偶之母亲,杨树先、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申均为柏年机械、源态环保股东,不存在关联关系。请你公司:1)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。2)补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务,标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。3)补充披露标的资产是否存在代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示,源态环保按完工百分比法确认污水治理工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建项目收入源态环保为客户提供运营维护服务,根据合同约定的服务期间确认各期为客户提供运营维护服务收入。请你公司1)结合源态环保主要客户的合同或订单履行情况,补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性2)列表披露在手运营维护服务合同期限及收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示,源态环保2013年10月成立,主要业务开展时间为2015年、2016年。其中,2015年末应收账款回款率约为89.62%,2016年末应收账款的回款率为43.22%同时,交易双方签订协议,交易对方业绩承诺应收账款回收情况缴纳总额不超过2000万元保证金。你公司:1)充分考虑源态环保业务开展时间较短的实际情况说明3年以上坏账准备计提比例低于同行业上市公司总体水平的原因及合理性2)结合盈利预测情况说明收账款保证金总额的充足性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示,源态环保目前拥有的全部6项专利为实用新型专利公司6名核心技术人员中有5名将在2018年合同到期。请你公司结合源态环保实用新型专利技术替代风险及核心技术人员离职风险补充披露源态环保未来业绩的可实现性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示,源态环保被认定为高新技术企业有效期为2016-2018年,本次评估假设源态环保未来能够持续通过高新技术企业认定并获得税收优惠政策。请你公司:结合行业整体情况等,补充披露评估假设中源态环保能够持续通过高新技术企业认定并得税收优惠的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示,2016年5月股权转让中,按转让价格计算源态环保整体估值约1.03亿,本次交易评估作价5.50亿元。你公司结合述情况,补充披露本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示,本次评估结合在手订单及正在谈判中的意向性项目预测2017年收入较上一年度增长211%;同时考虑同行业可比公司以及企业自身定位2018年及以后年度盈利情况进行预测你公司1)结合正在实施的重大项目及2017年上半年中标订单情况、预计实施时间安排,相关收入确认时点及金额等说明2017年收入的可实现性。2)结合同行业可比上市公司情况、市场竞争情况、产业政策风险等补充披露源态环保2018年及以后年度收入持续保持高速增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  16.请你公司补充披露:1)本次交易备考财务报表中,源态环保可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。2)备考报表编制本次交易资产基础法评估的中,是否充分辨认合理判断源态环保拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3)大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响请独立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示,源态环保本次收益法评估折现率11.99%。请你公司:1)补充披露源态环保折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等)取值依据及合理性。2)结合市场可比交易折现率情况,补充披露源态环保折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  18.请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  19.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十一条第(七)项的规定,补充披露本次重组相关方作出的重要承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  20.请你公司补充披露:1)源态环保子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十六条第(九)项的规定。2)各子公司的主营业务、业务定位、经营情况请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

    联系人:聂光光 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn

http://www.gztour.org/jWcPa/index.html